Zostało pięć dni. Jeśli Twoja spółka nie zatwierdziła jeszcze sprawozdania finansowego za 2025 rok, to właśnie teraz jest moment, żeby działać. Termin upływa 30 czerwca 2026 roku i nie podlega przesunięciu. Jego przekroczenie może oznaczać postępowanie przymuszające przed KRS, grzywny, odpowiedzialność karno-skarbową oraz problemy z podziałem zysku. W tym artykule wyjaśniamy, jakie obowiązki musi spełnić zarząd, jakie dokumenty przygotować i co zrobić, jeśli termin został już przekroczony.
Najważniejsze informacje
Jeżeli prowadzisz spółkę z o.o., spółkę komandytową prowadzącą pełną księgowość lub spółkę akcyjną, najważniejsze informacje są następujące:
- Termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2025 rok upływa 30 czerwca 2026 r.
- Po zatwierdzeniu spółka ma 15 dni na złożenie dokumentów do KRS.
- Brak zatwierdzenia sprawozdania może skutkować grzywnami, postępowaniem przymuszającym oraz odpowiedzialnością karno-skarbową.
- Jednoosobowe spółki z o.o. muszą zachować szczególne wymogi formalne przy podejmowaniu uchwał.
- Sprawozdanie finansowe należy sporządzić w ustrukturyzowanym formacie XML i złożyć elektronicznie.
- Jeżeli termin został przekroczony, warto jak najszybciej złożyć dokumenty oraz rozważyć złożenie czynnego żalu.
W tym artykule dowiesz się:
- kto ma obowiązek zatwierdzić sprawozdanie finansowe,
- jakie uchwały należy podjąć,
- jakie konsekwencje grożą za przekroczenie terminu,
- jak wygląda procedura w jednoosobowej spółce z o.o.,
- kiedy i w jaki sposób złożyć dokumenty do KRS,
- co zrobić, jeżeli termin już minął.
Termin 30 czerwca i konsekwencje jego przekroczenia
Spółki z o.o., spółki komandytowe prowadzące pełną księgowość oraz spółki akcyjne mają obowiązek zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe. Obowiązek ten wynika z ustawy o rachunkowości i należy go zrealizować w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Dla spółek z rokiem obrotowym pokrywającym się z rokiem kalendarzowym oznacza to termin 30 czerwca. To termin ustawowy, którego przekroczenie wiąże się z konkretnymi konsekwencjami.
Jeżeli zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie odbędzie się przed tą datą, zarząd naraża się na odpowiedzialność z kilku kierunków.
Po pierwsze – rejestr przedsiębiorców w KRS jest jawny, dlatego brak zatwierdzonego sprawozdania zobaczą kontrahenci, banki i potencjalni inwestorzy.
Po drugie – sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i wezwać do złożenia dokumentów w terminie 7 dni pod rygorem grzywny. Jedna grzywna może wynieść do 15 000 zł, a sąd może nakładać ją wielokrotnie, aż do łącznego limitu 1 000 000 zł.
Po trzecie – Kodeks karny skarbowy uznaje niezłożenie sprawozdania w terminie za wykroczenie skarbowe. Grozi za nie grzywna od 467 zł do 93 320 zł (wartości dla 2025 roku, obliczane od minimalnego wynagrodzenia).
Po czwarte – ustawa o rachunkowości przewiduje w skrajnych przypadkach odpowiedzialność karną. Za naruszenie obowiązków związanych ze sporządzeniem i złożeniem sprawozdania grozi grzywna, kara ograniczenia wolności do dwóch lat albo obie te kary łącznie.
Po piąte – nie zatwierdzisz sprawozdania bez jednoczesnego podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. Do czasu podjęcia tej uchwały wypracowany przez spółkę zysk pozostaje bez formalnej decyzji właścicieli.
Co zrobić, gdy termin został przekroczony?
Jeżeli termin już minął lub istnieje ryzyko jego przekroczenia, jak najszybciej złóż wymagane dokumenty i rozważ skorzystanie z instytucji czynnego żalu. Polega ona na pisemnym przyznaniu się do popełnienia wykroczenia skarbowego oraz jednoczesnym dopełnieniu zaległego obowiązku.
Prawidłowo złożony czynny żal może wyłączyć odpowiedzialność karno-skarbową. Pismo należy złożyć do właściwego urzędu skarbowego. Można to zrobić osobiście, przez e-PUAP lub platformę e-Urząd Skarbowy. Dokument muszą podpisać osoby uprawnione do reprezentacji spółki.
Co konkretnie musi się wydarzyć na zgromadzeniu
Zgromadzenie wspólników (lub walne zgromadzenie w przypadku S.A.) musi podjąć co najmniej dwie uchwały. Pierwsza dotyczy zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2025 rok, a druga przeznaczenia zysku netto lub pokrycia straty. W praktyce wspólnicy często podejmują także trzecią uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom zarządu. Nie jest ona jednak obowiązkowa przed upływem terminu 30 czerwca.
Zanim dojdzie do głosowania, zarząd musi przygotować i udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki, jeśli przepisy wymagają jego sporządzenia. Jeżeli spółka podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, do pakietu dokumentów należy dołączyć również sprawozdanie z badania. Taki obowiązek najczęściej dotyczy podmiotów z obrotem powyżej 5 mln zł, które spełniają dodatkowe kryteria ustawowe. Wszystkie dokumenty powinny być dostępne dla wspólników przed zgromadzeniem w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich treścią.
Jedyny wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu – gdzie najczęściej pojawia się błąd formalny
To jest sytuacja, z którą spotykamy się wyjątkowo często i która generuje więcej błędów formalnych niż jakikolwiek inny przypadek. Jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem spółki z o.o. i jednocześnie jedynym członkiem zarządu, obowiązują Cię szczególne zasady. Wynikają one wprost z Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 210 § 2 k.s.h. stanowi, że w takiej sytuacji czynność prawna między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, nie możesz samodzielnie odbyć zgromadzenia ani głosować nad uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania. W tej sytuacji po obu stronach czynności występuje ta sama osoba. Prawidłowe przeprowadzenie tego procesu wymaga zachowania odpowiedniej formy – sporządzenia pisemnego oświadczenia jedynego wspólnika zastępującego uchwałę zgromadzenia z zachowaniem wymogów formalnych. O każdym złożeniu takiego oświadczenia należy poinformować notariusza lub pełnomocnika.
W praktyce wiele spółek jednoosobowych robi to nieprawidłowo – „odbywa” fikcyjne zgromadzenie, wypełnia protokół szablonowym tekstem i uznaje temat za zamknięty. Formalnie taki dokument może być zakwestionowany, co w razie kontroli skarbowej, sporu sądowego lub procesu due diligence przy sprzedaży firmy staje się poważnym problemem.
15 dni na złożenie do KRS wyłącznie w formie elektronicznej
Po zatwierdzeniu sprawozdania zaczyna biec kolejny termin: 15 dni na złożenie dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego. Dla sprawozdań zatwierdzonych 30 czerwca 2026 roku oznacza to, że do 15 lipca 2026 roku pakiet musi trafić do repozytorium dokumentów finansowych.
Ważna zmiana, która wciąż zaskakuje część przedsiębiorców – złożenie jest możliwe wyłącznie w formie elektronicznej, przez system e-KRS. Sądy rejestrowe przyjmują wyłącznie elektroniczne sprawozdania finansowe. Dokumenty należy podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym (ePUAP). Samo złożenie do KRS jest bezpłatne – system repozytorium dokumentów finansowych nie pobiera opłat za zgłoszenie. Jednak przygotowanie kompletu dokumentów w prawidłowym formacie elektronicznym, ich podpisanie i przesłanie wymaga pewnej wprawy technicznej i znajomości systemu.
Warto też pamiętać, że sprawozdanie finansowe należy sporządzić w formacie ustrukturyzowanym (XML zgodny ze schematem Ministerstwa Finansów). Sam plik PDF nie spełnia tego wymogu. Dla wielu spółek samodzielne wykonanie tego kroku bez wsparcia biura rachunkowego lub specjalistycznego oprogramowania okazuje się trudne.
Podział zysku – decyzja, którą odkładasz na „za chwilę”, a która ma datę ważności
Uchwała o podziale zysku jest integralną częścią procesu zatwierdzenia sprawozdania i nie można jej oddzielić w czasie od samego zatwierdzenia. Oznacza to, że jeżeli planujesz wypłacić dywidendę wspólnikom – sobie lub innym – musisz o tym zdecydować teraz, przy okazji zatwierdzenia sprawozdania, a nie w dowolnym późniejszym momencie roku.
Decyzja o przeznaczeniu zysku ma też bezpośrednie konsekwencje podatkowe. Dywidenda wypłacona wspólnikowi będącemu osobą fizyczną podlega opodatkowaniu podatkiem od dywidend w wysokości 19%. Jeżeli spółka jest objęta estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek), zasady opodatkowania dystrybucji zysku wyglądają inaczej. Właśnie przy okazji zatwierdzania sprawozdania i podejmowania decyzji o podziale zysku warto sprawdzić, czy spółka przez cały rok spełniała warunki tego reżimu podatkowego.
To dobry moment, aby porozmawiać z doradcą, który zna sytuację Twojej spółki. Dzięki temu nie tylko dopilnujesz terminów, ale także podejmiesz decyzję o podziale zysku, która będzie najkorzystniejsza pod względem podatkowym i właścicielskim.
Sprawozdanie zarządu z działalności – często zapomniany dokument
Spółki z o.o. zwolnione z obowiązkowego badania przez biegłego rewidenta mogą zrezygnować ze sporządzania sprawozdania zarządu z działalności. Warunkiem jest ujawnienie w sprawozdaniu finansowym informacji o nabyciu udziałów własnych i emisji papierów wartościowych. Spółki, które podlegają badaniu, a także S.A. i spółki komandytowo-akcyjne, są zobowiązane do sporządzenia tego dokumentu bez wyjątku.
Sprawozdanie zarządu to nie jest formalność. To dokument opisujący sytuację majątkową i finansową spółki. Zawiera informacje o istotnych zdarzeniach wpływających na działalność oraz o planowanym rozwoju. Jeżeli ma to zastosowanie, obejmuje również działalność badawczo-rozwojową, instrumenty finansowe i zarządzanie ryzykiem. Przy kontroli skarbowej lub badaniu due diligence jest to jeden z pierwszych dokumentów, po który sięga audytor.
Co oznacza „zbyt skomplikowany dla przeciętnego biura”
Przez ostatnie kilka lat obsługujemy spółki, którym inne biura rachunkowe odmawiały obsługi lub z których rezygnowały. Nie dlatego, że były trudnymi klientami – ale dlatego, że były zbyt złożone dla standardowego modelu obsługi. Wiele firm z obrotem powyżej 5 mln zł działa w złożonym środowisku biznesowym. Obejmuje ono kilka podmiotów powiązanych, transakcje wewnątrzgrupowe, działalność zagraniczną, kontrakty w kilku walutach oraz udział w zagranicznych strukturach holdingowych. Takie przedsiębiorstwa często wyrosły już z prostego modelu obsługi i potrzebują bardziej zaawansowanego wsparcia.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w takiej firmie to nie jest kliknięcie w gotowy szablon. To weryfikacja spójności danych między podmiotami, sprawdzenie eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych, ocena prawidłowości wyceny aktywów i rezerw, analiza odroczonego podatku dochodowego – i dopiero na tej podstawie przygotowanie dokumentów do zgromadzenia i złożenia w KRS.
Jeżeli Twoje obecne biuro rachunkowe sprawnie obsługuje bieżącą księgowość, ale gubi się przy złożonej strukturze spółki – to sygnał, że firma po prostu wyrosła z dotychczasowego modelu współpracy.
Ostatnie pięć dni – lista tego, co musisz sprawdzić
Zanim przejdziesz do działania, upewnij się, że:
- sprawozdanie finansowe za 2025 rok zostało sporządzone i podpisane przez osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przez zarząd,
- jeżeli spółka podlega badaniu – sprawozdanie z badania biegłego rewidenta jest gotowe i dostarczone,
- znasz formę prawną swojego zgromadzenia – standardowe, pisemne czy w trybie jedynego wspólnika – i wiesz, czy zachowujesz wymaganą formę,
- masz dostęp do konta w systemie e-KRS i wiesz, kto złoży dokumenty w imieniu spółki,
- decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty jest przemyślana – nie tylko formalnie, ale też podatkowo.
Zrób to teraz – zanim termin stanie się problemem
Jeżeli prowadzisz spółkę i nie masz pewności, czy cały proces został przeprowadzony prawidłowo – od przygotowania sprawozdania finansowego, przez organizację zgromadzenia wspólników, aż po elektroniczne złożenie dokumentów do KRS – warto skonsultować to z ekspertami.
W S&P Księgowość kompleksowo obsługujemy spółki z o.o., spółki komandytowe i spółki akcyjne. Wspieramy przedsiębiorców nie tylko w bieżącej księgowości, ale również przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, podejmowaniu wymaganych uchwał, składaniu dokumentów do KRS oraz rozwiązywaniu bardziej złożonych zagadnień, takich jak estoński CIT, działalność międzynarodowa czy rozbudowane struktury właścicielskie.
Skontaktuj się z nami, jeśli chcesz mieć pewność, że wszystkie obowiązki zostały wykonane terminowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami.
E-mail: kontakt@spksiegowosc.pl